肖拥群律师、贾玲玉律师代理的某餐饮服务有限公司与王某公司决议撤销纠纷案入选海口中院10起保护中小投资者典型案例

  某餐饮服务有限公司于2016年7月成立，其股东分别为王某、吕某、吴某、符某、康某、郑某、杨某、陈某，出资比例均为12.5%。2016年7月2日，公司的股东王某、吕某、吴某、符某、康某、郑某、杨某、陈某形成股东会决议通过公司章程，该公司章程对股东会的议事规则进行详细约定；并选举董事会董事、董事长，聘任王某为公司经理兼公司法定代表人。公司的法定代表人、董事、监事、经理的任期均为三年。
 

  2021年9月25日，公司召开临时股东会议，并形成《2021年临时股东会会议决议》。该会议决议记载：“出席上述会议的股东有王某、吕某、吴某、符某、康某、郑某、杨某、陈某，共占有表决权总数的100%。全体股东以现场记名投票的表决方式审议表决出以下结果：……三、公章由公司股东共同管理，由王某在2021年9月26日上午8:00前交至共管人康某手中进行管理，有利于公司股东利益的可以盖章。
 

  因王某未在规定时间内将公章交由共管人进行管理，2021年9月29日，公司的董事长杨某向董事会作出《召开临时股东会申请书》，申请公司董事召开临时股东会，免除王某法定代表人身份，追究其损害公司、股东利益，以维护股东权益不受侵害。2021年9月30日，由公司的全体董事召开董事会，形成《2021年董事会决议》，决定于2021年10月17日15:00分召开临时股东会。
 

  2021年10月1日，公司董事会作出《2021年10月临时股东会会议通知》。该会议通知载明：“公司董事会根据《公司法》及《公司章程》之规定，决议召开公司2021年10月临时股东会会议。”该会议通知列明了召开会议的基本情况及审议议案的详细内容。
 

  2021年10月1日，公司通过其工作人员李某向王某及其他股东送达了《2021年10月临时股东会会议通知》及相关附件。2021年10月15日，王某向第三人出具了《授权委托书》，委托第三人代表王某出席公司2021年10月临时股东会。2021年10月17日，公司2021年临时股东会召开。参加人员有：王某委托代理人、陈某委托代理人、吕某、吴某、符某、康某、郑某、杨某。上述临时股东会形成《2021年临时股东会会议决议》：同意免去王某法定代表人职务……鉴于王某拒绝交出公章，该公章从即日起作废，继续责令王某交出公章并承担相应责任……决定从2021年6月1日起追究因无法使用公章、王某不履行法定代表人职责及其他损害公司和股东利益等情形对公司造成的经济损失，具体损失金额根据实际损失进行计算……全体股东中，除王某与陈某之外的其余股东均对表决决定内容表示同意。同日，公司全体董事召开董事会，形成《2021年董事会决议》，载明：“全体董事一致同意解聘王某公司经理职务”。王某不认可该决议，向法院起诉主张撤销2021年10月17日作出的股东会决议，肖拥群律师、贾玲玉律师代理某餐饮服务公司积极应诉。
 

  根据《中华人民共和国公司法》第三十九条“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”、第四十条第一款“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”、第四十一条第一款“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”和第四十三条“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”之规定和该公司章程的约定，案涉的公司临时股东会决议内容符合法律、行政法规规定，股东会决议召集程序、表决方式符合法律、行政法规及公司章程的规定，依法应予确认有效。
 

  海口市美兰区人民法院作出一审判决：驳回王某的诉讼请求。
 

  公司治理过程中，股东以股东会决议的形式行使其资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。股东会议在召集程序、表决方式、决议内容上应当符合公司章程、不违反法律、行政法规的规定。如果会议在召集程序、表决方式方面存在瑕疵，但并未实质性地剥夺股东参加股东临时会议及表决的权利，对决议未产生实质影响，应认定为轻微瑕疵，不属于违反法律、行政法规的情形，不构成撤销股东会决议的要件。这样处理既保障股东实质权利，又维护股东会决议的稳定性。
 

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